zbgs-2024-01
市委组织部，市发展和改革局、市科技创新局、市工业和信息化局、市人力资源和社会保障局、市国资委、市金融工作局、市招商署、珠海华发集团有限公司、珠海格力集团有限公司、珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司、广东横琴金投创业投资基金管理有限公司：
《珠海市市级政府投资基金返投认定办法》已经市人民政府同意，现印发给你们，请遵照执行。执行过程中遇到的问题，请径向我局反映。
特此通知。
珠海市财政局
2024年1月26日
珠海市市级政府投资基金返投认定办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范珠海市市级政府投资基金（以下简称“投资基金”）对子基金返投珠海的行为管理，保障投资基金投资目标实现，根据《珠海市市级政府投资基金管理实施办法》（珠府办〔2024〕1号）等，制定本办法。
第二条 落实返投工作和实施返投认定是贯彻落实珠海市委、市政府设立投资基金的政策精神，充分发挥投资基金的引导作用，引进外地优质企业和扶持本地企业发展，实现“以投促引、以投促产”的目标。返投认定以子基金及其管理人通过股权投资、债转股、并购重组等方式为珠海产业引进做出增量贡献或为珠海产业培育提供增量投资等方式促进珠海经济社会发展为指导原则。
第三条 本办法适用范围为：投资基金对外投资的子基金以及其管理人的返投认定。
第四条 本办法所称返投实施主体是指：（1）投资基金所投资的负有返投义务的子基金；（2）该子基金管理人（含其实际控制人）及其所投资的其他基金（应为第一大出资人）、或其管理并控制的其他关联基金或其控制的其他实体。
第五条 本操作指引所称返投，是指返投实施主体投资或服务于珠海产业发展的行为，包括投资于珠海的企业或引荐外地企业迁入并在珠海开展研发、生产、经营等行为。投资基金投资的子基金所对应的返投主体投资或服务于珠海的总金额原则上不低于投资基金对子基金实缴出资额的1.2倍，可针对不同的子基金设置差异化返投倍数；如低于1.2倍，则应提交市级政府投资基金管理委员会（下称“管委会”）进行一事一议审批。返投主体的返投行为和返投金额的认定由基金管理公司认定，每3个年度或视需要将投资基金整体认定结果报各基金业务主管部门核准。基金业务主管部门可视情况需要，组织市财政局、市发展改革局、市科技创新局等部门组成返投核定小组共同核准。
第二章 返投行为构成
第六条 返投实施主体的如下行为可认定为返投：
（一）返投实施主体直接投资（包括但不限于股权投资、股债结合性投资、控制权转移等投资方式，但不包括单独债权方式）于珠海市内法人企业，且该笔投资主要用于企业在珠海的生产经营；
（二）返投实施主体所投资法人企业迁移至珠海或在珠海市设立经营性分/子公司；
（三）vie架构下，返投主体境外投资企业在珠海设立境内wfoe（wholly foreign owned enterprise，外商独资企业，下同）、分支机构和运营主体，且项目主营业务由上述设立于珠海的主体展开；
（四）其他能够发挥投资基金引导带动作用或实现返投倍数放大，或为珠海市引入重大产业项目，或实现珠海存量项目新增在珠海的投资，或为珠海做出重大税收贡献并经基金管理公司或业务主管部门认定的返投行为。
第七条 有效返投行为的认定时间范围（以下简称：返投义务期）：自基金管理公司收到子基金管理人以邮件或纸质形式提交的子基金申请方案之日（若子基金为已存续的基金，可追溯到该基金在中基协备案之日）起，至合伙协议约定的子基金清算之日。
第八条 上条所述的返投行为涉及的被投资企业及引入企业统称为“返投标的”，返投标的应满足下列要求：
（一）在珠海注册或迁入珠海后五年内不得迁出。
（二）返投标的所从事业务领域包括但不限于新一代信息技术、新能源、集成电路、生物医药与健康、智能家电、装备制造、精细化工、高端制造、半导体、高端服务业、高新技术产业及其他符合珠海市鼓励和重点发展的产业领域。
（三）如返投标的为注册于珠海市的法人企业，则其应于珠海具有经营实体，有实际运营场所，并对返投标的在珠海的实际经营有以下要求：
1、业务：须在珠海设置固定办公场所并进行实体经营活动，包括但不限于研发、生产、销售、运营管理等；
2、无形资产：企业经营所需的主要专利、软件著作权、资质、证书等在珠海的主体名下或由珠海的主体持有；
3、收入：注册或迁入珠海的第二个年度起该企业及其他地区关联主体不低于50%的合并财务报表的营业收入由返投标的实现；若经营性子公司落地珠海，则由该经营性子公司实现其70%以上的营业收入；同时返投标的税务登记地和主要纳税地在珠海，并在珠海依法缴纳税款，不得进行税收转移；
4、研发投入：返投标的整体研发投入不低于50%通过珠海的主体来实现；
其中，返投主体投资于珠海存量企业并拟申请认定为返投标的的，该企业应同时满足上述1、2、3、4条的要求；如注册于珠海市外的返投标的迁移至珠海或在珠海市设立具有法人资格的经营性子公司，并应至少满足1、2条或3、4条的要求；如注册于珠海市外的返投标的在珠海市设立经营性分公司等非法人主体，则应至少满足1、2条或3、4条的要求外，还应当持续运营满1年后方予认定。
除上述情形外或未达到上述指标要求的情形，经返投主体提供书面证据说明返投标的确实存在客观情况的，在遵循本操作指引第二条指导原则的条件下，经基金管理公司或业务主管部门认定的，可酌情认定为返投。同时，基金管理公司和业务主管部门亦有权根据返投标的的具体情况，提出其他实际经营要求，具体要求以届时签署的书面文件为准。
第九条 返投实施主体的如下活动，不得视为返投行为：
（一）投资于因税收筹划、申请优惠政策、专项投资平台等各类商业目的而于珠海设立的，但无实际生产经营活动或研发活动的主体；
（二）投资在珠海设立或募集的投资基金、信托计划、资管计划及其他金融产品且该等金融产品未投资于符合本指引第八条相关要求的返投标的；
（三）投资在珠海设立的主体，但该主体在珠海以外的地区设立子公司、分公司等关联公司并将资金转入该等子公司、分公司等关联公司，且自身无实体经营的；
（四）其他虽于珠海进行投资，但未对珠海实体经济产生正面影响或未为珠海经济发展提供增量的行为，经基金管理公司或基金业务主管部门认定后，其投资额不得纳入返投金额；
（五）返投实施主体在返投义务期之外完成的投资珠海企业或为珠海迁入企业的行为，或其他相关行为不纳入返投金额。
第三章 返投行为认定
第十条 符合纳入返投条件的行为，由子基金管理人提交认定申请及相关证明材料，报基金管理公司认定。
第十一条 对于返投实施主体直接投资珠海市内法人企业的，其返投计算起始时点为返投实施主体的投资首次交割完成日。
第十二条 对于返投实施主体引荐所投资法人企业迁移至珠海或在珠海市设立具有法人资格的经营性子公司的，其返投计算起始时点为返投标的完成工商注册取得经营场所并实际开展经营活动之日（适用于直接迁址或子公司落地形式），或完成架构重组并完成工商变更（适用于架构重组落地形式），以及投资款到账之日，以较晚的时点为准。odi情形下，以投资款汇入返投标的境外融资主体的时间为返投计算起始点。设立无法人资格的经营性分公司的，其返投计算起始时点为分公司持续经营满1年之日。
意向引荐前，返投实施主体应当向基金管理公司提供意向引荐企业名录、简介等材料进行备案；成功引荐后，返投实施主体应当于返投认定条件达成后，提交返投申请材料。
第十三条 返投标的发生以下情况的，应不将其纳入返投完成金额的计算，已纳入返投完成的金额应当予以扣减：
（一）返投标的自返投计算起始时点之日起五年内迁出珠海的；
（二）返投标的在申请与享受各级政府优惠政策支持中有严重欺诈或违约行为的；
（三）返投标的有偷逃税或其他重大税收违法行为不良记录的；
（四）返投标的持续经营能力存疑且无证据能够证明其拥有持续经营能力的；
（五）经基金管理公司或基金业务主管部门认定，存在本办法第九条或其他可能影响返投目的实现的不利因素的。
第十四条 基金管理公司对返投实施主体的返投行为进行认定后，应当每3个年度或视需要将认定结果报基金业务主管部门核定，基金业务主管部门可采取资料核查、电话问询、实地调研等方式对基金管理公司报送的认定结果进行合理性、合规性审查，并对返投结果进行批复，可根据基金运行情况进行动态调整，于基金清算时进行最终核准认定。在基金业务主管部门核定返投后，基金管理公司应积极跟踪返投企业在珠海的实际生产经营，做好投后管理工作，并对异常情况及时处理。管委会可视情况对基金业务主管部门核定的返投结果进行复核。
第四章 返投金额计算方式
第十五条 返投义务期内，结合对返投行为的认定，返投金额的计算方式如下：
（一）返投实施主体直接投资于珠海市内企业的，返投金额为返投实施主体对其投资的总金额，即返投实施主体对返投标的的实际投资到账金额；
（二）vie架构下，如返投标的在珠海设立境内唯一的wfoe和运营主体，且项目主营业务均由上述设立于珠海的主体展开，在此前提下，可按返投主体对wfoe的境外控制主体的总投资额认定返投金额；如在珠海设立的并非境内唯一主体，则按wfoe、分支机构和运营主体在珠海的纳税额认定返投金额，但最高不超过前述返投主体的总投资额。
（三）返投实施主体所投资法人企业迁移至珠海或在珠海市设立具有法人资格的子公司，返投金额为返投标的在珠海的投资额，具体为其在珠海的实缴资本或子基金存续期内其于珠海市发生的生产经营支出额，以孰高原则为准。实缴资本包括计入实收资本（股本）和资本公积的金额；生产经营支出包括研发支出、购买生产研发设备、购建生产办公场地、支付劳动关系在珠海市员工的用工成本及其他开展生产经营与研发活动所必须的支出；如设立无法人资格的分公司，返投金额为该分公司在珠海的纳税额；
（四）经基金管理公司认定的其他返投行为，采取“一事一议”的方式，经子基金管理人申请，返投金额由基金管理公司认定。
第十六条 当返投行为涉及多个子基金及相关返投实体时或涉及多个投资基金时，返投金额不重复计算，按其各自投资金额比例或按被引荐到珠海落地企业出具的证明确定各方返投贡献比例和返投金额。
第十七条 当返投标的因我市重大招商引资优惠政策（包括：经济贡献奖励、土地政策优惠、专项奖补等）落地珠海的，返投金额由基金管理公司和基金业务主管部门相应调整，单个产业引进项目所认定的返投金额，最高不超过对应返投实施主体所负有返投义务总额的1.2倍。
第十八条 子基金返投完成金额于其存续期内滚动计算，初次认定完成后，若后续有追加投资、进行股权融资等情况使返投金额数发生变化的，经子基金管理人申请并经基金管理公司认定后，返投完成金额可相应调整。
第五章 返投行为管理
第十九条 子基金及其管理人应当主动及时、足额地完成返投要求，基金管理公司应当持续督促子基金及其管理人完成返投要求，并为其提供必要的支持与帮助。
第二十条 以母基金方式投资的，基金管理公司应当设置分期出资，首期出资比例不超过认缴金额的50%。投资基金对子基金进行第二期出资（且非最后一期出资）前，子基金返投主体需完成投资基金已实缴出资部分相对应返投的50%；从第三期至最后一期每次出资前，子基金返投主体需完成投资基金已实缴出资部分相对应返投的80%；完成全部出资后，子基金返投主体需在存续期届满前完成全部返投。投资基金管理公司应将子基金管理费与子基金返投完成情况进行挂钩。
第二十一条 若子基金及其管理人未能及时、足额的完成返投，基金管理公司可根据具体情形采取投委会观察员行使一票否决权、扣减管理费与绩效分成、停止投资基金出资、扣减相关主体绩效评价分及其他符合业务需求的方式予以督促。
第二十二条 对于超额完成返投的子基金及其管理人，可根据届时有权部门颁布的政策（如有）予以奖励，具体奖励方式以届时有效的投资基金管理办法或政策为准。
第六章 附则
第二十三条 基金管理公司将认定结果报基金业务主管部门核定时，应同时报送返投行为、返投金额认定的依据和凭证等相关资料，并对报送资料的真实性、完整性负责，基金管理公司在报送材料中，存在故意漏报、瞒报以及提供虚假材料等情况的，基金业务主管部门可要求基金管理公司整改、给予扣减管理费、扣减绩效评分等措施，基金管理公司能够自主纠正的，可视情况减轻或免除责任。
第二十四条 子基金及其管理人申请返投认定，以及投资基金需核算返投完成成果，对应的返投行为及返投金额的认定参照本办法进行。
第二十五条 投资基金管理公司及其管理的财政出资基金返投认定参照本标准执行。
第二十六条 本办法由市财政局负责解释。
第二十七条 本办法自印发之日起实施，有效期5年，适用范围为印发之日起新签约的子基金。对已签约的子基金，以各政府投资基金原有返投规则和合同约定为准。
政策解读：关于《珠海市市级政府投资基金返投认定办法》的政策解读